上市公司诚信问题需引起重视 高管薪酬与业绩挂钩

人民网北京11月26日电 中国证券投资者保护基金公司近日发布《中国上市公司投资者保护状况评价报告》。报告显示，投资者保护状况近9年来呈逐年改善之势，增幅近三成，但存在上市公司诚信和主动性的投资者关系管理仍然欠缺等问题。报告建议，从制度设计上着手促进投资者保护走出“监管推动型”阶段。

中小股东决策参与权更有保障

报告显示，中国上市公司投资者保护状况从2003年至2011年呈逐年改善之势，2011年得分较2003年度的56.20分增长28.19%，近9年来增长幅度近3成。其中，上市公司股东决策参与权的保护程度指标得分提升明显，股东知情权的保护程度指标得分处于较高水平并逐步增长，投资者收益权保护程度指标得分受上市公司实际经营状况及回报股东意愿的影响，其提高相对于其他两个指标并不明显。

根据报告，上市公司决策参与权保护状况得分增长势头最稳定、增幅最高，其贡献度远远超过知情权保护和投资收益权保护指标，说明我国上市公司治理水平及内控制度建设不断改善，且上市公司的公众公司意识、投资者保护意识也逐渐渗透于公司治理之中。

上市公司信息披露的主动性加强。2011年度，上市公司在积极履行监管部门的要求以外，主动披露业绩快报的意识逐渐增强，在上市公司日常其它信息披露工作中，包括投资者关系网站或频道建设情况、网站或频道披露的基本投资者关系管理信息、网站或频道的信息更新情况、业绩说明会和投资者接待日等情况均有所改善。

公司章程对现金分红的规定更加明确。随着监管部门各项法规的不断完善以及上市公司主动回报投资者意愿的增强，上市公司近年来加强了公司章程中对现金分红的细化规定。2011年，明确现金方式分红比例不低于当年可供分配利润的百分比的上市公司占比达54.48%。与此相对应，未明确表述分红方式的公司比例呈逐年下降趋势。

上市公司诚信问题需引起重视

2011年度上市公司投资者保护评价结果也反映出一些问题，主要是上市公司的诚信问题需要引起高度重视、股东大会开通网络投票比例仍然偏低、上市公司高管的薪酬约束仍然偏弱等。

据介绍，从2011年度上市公司的诚信档案情况来看，共有153家上市公司的董事、监事或者高管因为违规而被监管部门惩罚（处分），而2010年度仅为98家。2011年，监管部门增加了查处上市公司及高管违法违规行为的力度。从处罚情况来看，涉及公司的处罚原因包括募集资金的管理及使用、关联交易、信息披露等，涉及到高管的处罚原因主要是上市公司董事、监事及高级管理人员及其配偶违规买卖股票等行为，说明上市公司董事、监事及高级管理人员在股票交易方面的守法合规问题需要引起高度重视。

股东大会开通网络投票比例仍然偏低。虽然2011年度股东大会开通网络投票的情况较2010年度有大幅提高，但是在股东大会中全部采取网上投票的上市公司占比仅为2.59%，作为保护中小投资者表达自己意愿、参与上市公司治理的重要渠道，上市公司开通股东大会网络投票的主动性还有待进一步提高。

上市公司高管的薪酬约束仍然偏弱。2011年度业绩同比降低的上市公司较多，而高管薪酬并未及时同步调整，前三名高管薪酬与公司业绩相匹配的上市公司占比为65.09%，较2010年度下降了5.3个百分点。报告认为，较多上市公司的高管薪酬与业绩关联度不高，很容易导致高管的懈怠或者其行为与上市公司股东利益相背离，同时也容易在经济不景气的背景下招致投资者的不满。

上市公司主动性的投资者关系管理仍然欠缺。上市公司可以通过举办网上业绩说明会或投资者接待日等投资者关系管理活动，加强与投资者的沟通，了解中小投资者的意愿，同时回答投资者对上市公司的疑问。2011年度，虽然举办了网上业绩说明会或者投资者接待日的上市公司比例较2010年度增长6.55%，但绝对比例只有34.88%，仍然偏低。这说明上市公司与投资者主动交流的意识还需进一步提升。

此外，报告认为，尽管越来越多的上市公司在公司章程中明确分红派现及其比例，但仍有近半数的上市公司在公司章程中对派现的规定不够详细或未作规定，给上市公司在执行相关条款时留下了较大的自由操作空间，进而增加了侵害中小投资者投资收益权的机会。

以投资者满意为标准评价保护工作

客观评价结果显示，上市公司的投资者保护工作仍处于“监管推动型”阶段，上市公司自主开展投资者保护工作仍有较大不足并存在差异。报告建议，监管机构持续关注投资者权益保护的现实状况和变动原因，及时发现监管死角，加强对既有投资者保护监管政策的梳理评估，在此基础上不断优化监管政策，推动上市公司完善治理结构、加强内控制度建设、增强公众公司意识和回报股东意识。

主观评价是通过投资者调查方式获取个人投资者主观意愿，虽然由于投资者情绪容易受到调查周期内市场波动、投资盈亏等因素的影响，投资者对投资者保护状况满意度的主观评价结果可能存在一定偏差，但客观评价结果与主观评价结果差异的持续存在，说明尽管监管部门和上市公司在投资者保护方面已经做了大量的努力，但是实际效果并未获得广大投资者的充分肯定。对此，建议加强对既有投资者保护政策措施特别是引导性政策措施的效果评估，尤其重视通过投资者调查这一有效途径让投资者参与评估现有的政策效果。在未来的制度设计中，着眼于提升上市公司投资者保护的主动性。以投资者满意为基本衡量标准，科学、定期、定量地评价上市公司的投资者保护工作，并将评价结果向社会公布，通过社会监督和价值引导与行政监管、自律监管形成合力。为在投资者保护工作方面有突出表现的上市公司开通行政审批绿色通道等，将上市公司投资者保护主动性和成效与相关业务许可挂钩，明确监管导向，节约监管资源，推动上市公司实现从被动应付向主动参与的良性转变。

报告还建议，继续加强对现金分红的引导，加强对上市公司董事、监事及高级管理人员诚信教育，大力推广股东大会网络投票的使用范围，.鼓励上市公司实行高管薪酬与业绩挂钩的制度等。